2019年12月28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》（下稱《新證券法》），將于2020年3月1日起施行。

　　證監(jiān)會表示，本次《證券法》修訂，按照頂層制度設(shè)計要求，進一步完善了證券市場基礎(chǔ)制度，體現(xiàn)了市場化、法治化、國際化方向，為證券市場全面深化改革落實落地，有效防控市場風(fēng)險，提高上市公司質(zhì)量，切實維護投資者合法權(quán)益，促進證券市場服務(wù)實體經(jīng)濟功能發(fā)揮，打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提供了堅強的法治保障，具有非常重要而深遠的意義。

　　證監(jiān)會法律部主任程合紅在全國人大常委會辦公廳于12月28日上午10點舉行新聞發(fā)布會上答記者問時表示，首先證監(jiān)會將及時組織證監(jiān)會全系統(tǒng)的干部職工，包括組織市場的機構(gòu)人員，加強對證券法的學(xué)習(xí)，為證券法的貫徹實施做好充分的準備。另外，也要修改、制定及完善配套的規(guī)章制度。

　　一位資深業(yè)內(nèi)人士表示，修法只是第一步，未來還要看有關(guān)機構(gòu)的執(zhí)行與落實。

　　對此程合紅透露到，“目前證監(jiān)會已經(jīng)正式啟動了對資本市場規(guī)章制度的梳理和完善工作，最后執(zhí)行好證券法修改后的各項規(guī)定，切實履行好法律賦予的證監(jiān)會的監(jiān)管職責(zé)。”

　　本次證券法修訂，系統(tǒng)總結(jié)了多年來中國證券市場改革發(fā)展、監(jiān)管執(zhí)法、風(fēng)險防控的實踐經(jīng)驗，在深入分析證券市場運行規(guī)律和發(fā)展階段性特點的基礎(chǔ)上，在注冊制、提高證券違法違規(guī)成本、完善投資者保護制度等十個方面作出了一系列新的制度改革完善。

　　此外，此次證券法修訂還對上市公司收購制度、證券公司業(yè)務(wù)管理制度、證券登記結(jié)算制度、跨境監(jiān)管協(xié)作制度等作了完善。

　　全面推行注冊制

　　今年，上海證券交易所正式設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制。今年6月科創(chuàng)板開板、 7月開市，至今運行已滿5個月時間。

　　《新證券法》規(guī)定將全面推行證券發(fā)行注冊制度。證監(jiān)會表示，在總結(jié)上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的經(jīng)驗基礎(chǔ)上，《新證券法》按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發(fā)行制度做了系統(tǒng)的修改完善，充分體現(xiàn)了注冊制改革的決心與方向。同時，考慮到注冊制改革是一個漸進的過程，《新證券法》也授權(quán)國務(wù)院對證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規(guī)定，為有關(guān)板塊和證券品種分步實施注冊制留出了必要的法律空間。

　　程合紅特別提出，此次《證券法》修改一個非常重要的內(nèi)容就是明確全面推行注冊制，并按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發(fā)行注冊制做了比較系統(tǒng)完備的規(guī)定。不過他也表示，推行注冊制在客觀上是不可能“一步到位”、“一蹴而就”的。

　　在證券發(fā)行方面，《新證券法》對于公司首次公開發(fā)行新股的條件，也做出了較大的修改。

　　具體來看，《新證券法》第12條將公司公開發(fā)行新股的條件區(qū)分是首次公開發(fā)行和上市公司發(fā)行新股。其中，上市公司發(fā)行新股不再區(qū)分公開與非公開，《新證券法》的第9條規(guī)定，股東人數(shù)超過200人公司的任何發(fā)行，都構(gòu)成了公開發(fā)行。

　　此外，《新證券法》將原本“具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好”一條修改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”。

　　為了將注冊制向全部板塊推行，《新證券法》將“最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為”修改為“最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告”。

　　與此同時，《新證券法》在發(fā)行條件中，新增“發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪”一條。

　　提高違法成本

　　證監(jiān)會主席易會滿11月底曾在署名文章中表示，要增加資本市場司法供給，積極配合推動證券法、刑法等法律法規(guī)的修訂，加快推進建立中國特色的集體訴訟制度，大幅提升違法違規(guī)成本。

　　《新證券法》中一個重大變化在于大幅提高對證券違法行為的處罰力度，增加了“法律責(zé)任”一章，罰款金額大幅度提高，懲罰的倍數(shù)也從原來的1~5倍提高到了1~10倍。

　　“大家看我們這次修改的證券法，法律責(zé)任一章是所有章節(jié)里面條文最多的，從第180條一直到223條，總共有44條文，”全國人大常委會法工委經(jīng)濟法室副主任王翔表示，修訂后的《證券法》對虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等方面也都大幅度提高了行政處罰的力度。

　　例如，對于欺詐發(fā)行行為，《新證券法》從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對于上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對于發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致虛假陳述的，規(guī)定最高可處以一千萬元罰款等。

　　同時，《新證券法》對證券違法民事賠償責(zé)任也做了完善。如規(guī)定了發(fā)行人等不履行公開承諾的民事賠償責(zé)任，明確了發(fā)行人的控股股東、實際控制人在欺詐發(fā)行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責(zé)任等。

　　加強投資者保護

　　《新證券法》新增“投資者保護”章節(jié)，進一步具體完善投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排，其中區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，更有針對性的做出投資者權(quán)益保護安排。

　　此外，《新證券法》還建立上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度、規(guī)定債券持有人會議和債券受托管理人制度、建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調(diào)解制度、完善上市公司現(xiàn)金分紅制度。尤其值得關(guān)注的是，為適應(yīng)證券發(fā)行注冊制改革的需要，新證券法探索了適應(yīng)我國國情的證券民事訴訟制度，規(guī)定投資者保護機構(gòu)可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。

　　第六章投資者保護專章的第95條規(guī)定：“投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。對按照前款規(guī)定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發(fā)生效力。投資者保護機構(gòu)受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機構(gòu)確認的權(quán)利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。”

　　事實上，在中國市場實行集體訴訟制度的風(fēng)聲由來已久。

　　早在2000年左右，證監(jiān)會就曾呼吁推動建立投資者集體訴訟制度。隨著科創(chuàng)板順利開市交易,集體訴訟新制度的推出就顯得更加重要。

　　今年5月15日,證監(jiān)會副主席閻慶民在"5·15全國投資者保護宣傳日"啟動儀式上重提集體訴訟，提出要推動建立符合中國市場實際的集體訴訟制度,完善證券侵權(quán)民事賠償訴訟制度,健全示范判決等機制,研究建立投資者專項賠償基金。

　　強化信息披露

　　全面推行注冊制的一大前提就是強化信息披露，因此《新證券法》新增專章對信息披露做出明確規(guī)定。系統(tǒng)的完善了信息披露制度。

　　仔細來看，《新證券法》擴大了信息披露義務(wù)人的范圍，上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應(yīng)當按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報告。

　　《新證券法》強調(diào)應(yīng)當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，規(guī)范信息披露義務(wù)人的自愿披露行為，明確上市公司收購人應(yīng)當披露增持股份的資金來源，確立發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。

　　在處罰方面，《新證券法》規(guī)定，信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告或者履行信息披露義務(wù)的，責(zé)令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

　　另外，信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

　　完善交易制度

　　在完善證券交易制度方面，《新證券法》優(yōu)化了有關(guān)上市條件和退市情形的規(guī)定；完善有關(guān)內(nèi)幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規(guī)定；強化證券交易實名制要求，任何單位和個人不得違反規(guī)定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度；規(guī)定證券交易停復(fù)牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風(fēng)險、維護交易秩序的手段措施等。

　　在實名制要求上，《新證券法》規(guī)定投資者應(yīng)當使用實名開立的賬戶進行交易。另外要求證券公司為投資者開立賬戶，應(yīng)當按照規(guī)定對投資者提供的身份信息進行核對。證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。

　　落實“放管服”要求

　　易會滿曾發(fā)表署名文章指出要進一步落實“放管服”改革要求，大力推進簡政放權(quán)，放出活力、管出公平、服出效率。要相信市場、依靠市場，平衡好各方利益，注重實現(xiàn)監(jiān)管效能最大化。

　　《新證券法》中落實“放管服”要求取消相關(guān)行政許可，包括取消證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格核準；調(diào)整會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的監(jiān)管方式，將資格審批改為備案；將協(xié)議收購下的要約收購義務(wù)豁免由經(jīng)證監(jiān)會免除，調(diào)整為按照證監(jiān)會的規(guī)定免除發(fā)出要約等。

　　壓實中介責(zé)任

　　易會滿12月24日在全國法院審理債券糾紛案件座談會上表示，證監(jiān)會將積極履行監(jiān)管職責(zé)，壓實債券發(fā)行人和中介機構(gòu)的責(zé)任，加大對違法違規(guī)行為的懲戒力度，讓做壞事的人付出沉重的代價，改善債券市場的發(fā)展環(huán)境，提升資本市場的治理能力。

　　近些年，證監(jiān)會在對中介機構(gòu)的監(jiān)管上從未放松，此次《新證券法》的修訂明文規(guī)定證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易，明確保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員未履行職責(zé)時對受害投資者所應(yīng)承擔的過錯推定、連帶賠償責(zé)任；提高證券服務(wù)機構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的違法處罰幅度，由原來最高可處以業(yè)務(wù)收入五倍的罰款，提高到十倍，情節(jié)嚴重的，并處暫停或者禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)等。

　　根據(jù)第213條規(guī)定，證券服務(wù)機構(gòu)若存在未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有業(yè)務(wù)收入或者業(yè)務(wù)收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，并處暫停或者禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

　　健全多層次資本市場體系

　　12月27日，市場盼望已久的新三板全面深化改革具體細則部分落地，七份文件齊發(fā)。在建立健全多層次資本市場體系上，《新證券法》將證券交易場所劃分為證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場等三個層次。另外，規(guī)定證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所可以依法設(shè)立不同的市場層次。

　　《新證券法》第37條規(guī)定，公開發(fā)行的證券，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易。非公開發(fā)行的證券，可以在證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場轉(zhuǎn)讓。

　　強化監(jiān)管執(zhí)法

　　在強化監(jiān)管執(zhí)法和風(fēng)險防控方面，修訂后的《證券法》明確了證監(jiān)會依法監(jiān)測并防范、處置證券市場風(fēng)險的職責(zé)；延長了證監(jiān)會在執(zhí)法中對違法資金、證券的凍結(jié)、查封期限；規(guī)定了證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險、維護市場秩序采取監(jiān)管措施的制度；增加了行政和解制度，證券市場誠信檔案制度。

　　王翔指出，修訂后的《證券法》進一步完善了證券市場的禁入制度。2005年修改《證券法》的時候，增加了證券市場禁入制度的規(guī)定，即違反法律行政法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)定，情節(jié)嚴重的證監(jiān)會可以采取一定期限直至終身的證券市場禁入制度，相關(guān)責(zé)任人不得從事證券業(yè)務(wù)，不得擔任上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　“此次修改是基于之前規(guī)定的基礎(chǔ)上進一步擴大了范圍，相關(guān)責(zé)任人除了不能從事證券業(yè)務(wù)，不得擔任上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以外，還增加了規(guī)定，一定期限直至終身，責(zé)任人不得在證券交易所以及國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所進行證券交易。”他稱。

　　擴大證券法適用范圍

　　值得注意的是，《新證券法》擴大了《證券法》的適用范圍。在第2條中界定了《證券法》的管轄范圍，與之前相比擴大了證券的定義，將存托憑證明確規(guī)定為法定證券，其中第2條新增“資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定”，以及“在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內(nèi)市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照本法有關(guān)規(guī)定處理并追究法律責(zé)任。”

　　除此之外，《新證券法》還對媒體披露的范圍進行了一定松綁，將原先“依法必須披露的信息，應(yīng)當在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的指定媒體發(fā)布”改為“依法披露的信息，應(yīng)當在證券交易場所的網(wǎng)站和符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定條件的媒體發(fā)布”。