2023年3月21日，三明市中級人民法院（下稱“三明法院”）作出（2023）閩04破申7號《民事裁定書》，裁定受理債權(quán)人羅威對寧化天宸置業(yè)有限公司（下稱“天宸置業(yè)公司”）提出的破產(chǎn)清算申請，并指定寧化縣人民法院（下稱“寧化法院”）審理。2023年3月24日，寧化法院作出（2023）閩0424破1號《決定書》，指定寧化縣人民政府成立的寧化天宸置業(yè)有限公司清算組擔(dān)任管理人。縣委縣政府高度重視，已將天宸置業(yè)公司名下的“天和上上城”二期工程列入“保交樓”項(xiàng)目，正在積極推動(dòng)復(fù)工續(xù)建等準(zhǔn)備工作。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，管理人于2022年4月10日向?qū)幓ㄔ禾峤弧蛾P(guān)于提請人民法院許可繼續(xù)營業(yè)并同意啟動(dòng)“天和上上城”二期項(xiàng)目復(fù)工續(xù)建的報(bào)告》，寧化法院于2023年4月11日作出復(fù)函，準(zhǔn)許管理人決定天宸置業(yè)公司繼續(xù)營業(yè)，并同意啟動(dòng)“天和上上城”二期項(xiàng)目復(fù)工續(xù)建。

為進(jìn)一步維護(hù)天宸置業(yè)公司的運(yùn)營價(jià)值，最大限度提高整體債權(quán)人的清償比例，提升城市形象和社會(huì)效益，現(xiàn)管理人根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，決定采用“代融代建代售”模式對“天和上上城”二期項(xiàng)目實(shí)施盤活拯救，并面向社會(huì)公開招募共益?zhèn)顿Y人。

一、招募須知

1.為保障各利益相關(guān)方的合法權(quán)益，本次共益?zhèn)顿Y人招募及評審以公開擇優(yōu)的方式進(jìn)行，接受各方監(jiān)督。為便于意向投資人了解天宸置業(yè)公司的具體情況，明確招募原則、資格條件、規(guī)則、流程等事項(xiàng)，管理人制作本招募公告。本招募公告之內(nèi)容對全體意向投資人平等適用，具有同等法律約束力。

2.意向投資人繳納投資保證金并向管理人提交投資文件的，視為同意按“天和上上城”二期工程項(xiàng)目現(xiàn)狀和法律狀態(tài)進(jìn)行共益?zhèn)顿Y，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)自行承擔(dān)。

3.本公告所述項(xiàng)目情況簡介及相關(guān)數(shù)據(jù)僅供參考，意向投資認(rèn)應(yīng)當(dāng)自行調(diào)查、自主判斷、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，管理人可給予支持和配合，但不承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任。

4.意向投資人應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀招募公告，按照要求編制共益?zhèn)顿Y管理方案，并保證投資文件正文和附件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，且不得設(shè)置其他假設(shè)性前提以及不得提出超出法律、法規(guī)規(guī)定或明顯不合理加重管理人責(zé)任的要求。

5.本招募公告并非要約文件，不具備投資協(xié)議的法律約束力。同時(shí)，本次招募不適用《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》的相關(guān)規(guī)定，管理人負(fù)責(zé)對本招募公告進(jìn)行編制和解釋。

二、債務(wù)人企業(yè)概況

（一）企業(yè)基本情況

寧化天宸置業(yè)有限公司，成立于2009年3月5日，住所地為寧化縣城南鄉(xiāng)漁龍鋪，法定代表人陳金曙，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913504246850765097。公司注冊資本5000萬元（人民幣，下同），現(xiàn)登記股東寧化新安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“新安公司”）認(rèn)繳出資5000萬元，占100%的股權(quán)，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；物業(yè)管理；房地產(chǎn)營銷策劃及咨詢培訓(xùn)；建筑裝飾、裝修材料、五金交電、機(jī)械設(shè)備銷售；車位租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

（二）“天和上上城”二期保交樓項(xiàng)目的基本情況

2009年3月30日，天宸置業(yè)公司作為競拍主體以6,642,495元的成交總價(jià)競得坐落于寧化縣城南鄉(xiāng)魚龍鋪竹子窠（現(xiàn)為翠江路100號）的“天和山莊地塊”的國有建設(shè)用地使用權(quán)，用于建設(shè)“天和山莊”房地產(chǎn)項(xiàng)目，其中部分項(xiàng)目后更名為“天和上上城”二期。二期項(xiàng)目的土地使用權(quán)信息如下：

“天和上上城”項(xiàng)目（含二期項(xiàng)目）主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)如下：

特別說明：以上經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)非初始指標(biāo)，初始指標(biāo)為2013年5月26日《寧化縣人民政府關(guān)于同意天和山莊規(guī)劃方案的批復(fù)》（寧政文〔2013〕145號）中記載的數(shù)據(jù)，后《寧化縣人民政府關(guān)于同意調(diào)整天和山莊規(guī)劃設(shè)計(jì)方案的批復(fù)》（寧政文〔2018〕161號）對上述指標(biāo)進(jìn)行了調(diào)整。

（三）本案續(xù)建范圍及項(xiàng)目建設(shè)情況

本次共益?zhèn)顿Y的續(xù)建范圍為天宸置業(yè)公司名下位于寧化縣城南鄉(xiāng)魚龍鋪竹子窠“天和上上城”二期在建工程，主要包括42#、43#和45#及相關(guān)配套工程。當(dāng)前工程建設(shè)及銷售情況為：

（1）42#樓占地面積463.26㎡，總建筑面積7274.82㎡，建筑層數(shù)為15層，無地下層，一層為架空層及架空樓梯，二至十五層為住宅；建筑高度45.6米（其中底層高度為3.6米，二至十五層層高為3米），主體尚未完成，未完成竣工備案驗(yàn)收；截至目前，42#樓未售10套，未售面積1209.48平方米。

（2）43#樓占地面積616.18㎡，總建筑面積10586.83㎡，建筑層數(shù)為18層，地下一層，地上17層，其中地下一層為商鋪一層為架空層、物業(yè)用房等，二至十七層為住宅；建筑高度51米（其中一至十七層層高為3米）為3米，主體尚未完成，未完成竣工備案驗(yàn)收；截至目前，43#樓未售132套，未售面積9434.01平方米(其中10套占地面積1076.88平方米的房產(chǎn)已被查封)。

（3）45#樓占地面積546.39㎡，總建筑面積4808.25㎡，建筑層數(shù)為8層，地下一層，地上七層，其中地下一層為商鋪，一層為架空層和住宅，二至七層為住宅；建筑高度21米（其中一至七層層高為3米）為3米，主體尚未完成，未完成竣工備案驗(yàn)收。截至目前，45#樓未售9套，未售面積750.36平方米。

工程建設(shè)情況詳見管理人于2023年3月23日組織的現(xiàn)場界面確認(rèn)說明。

（四）未收回的購房款

根據(jù)管理人向縣住建局前期了解的情況，二期項(xiàng)目已銷售未發(fā)放按揭或未付清全款的購房人約35戶（含僅支付定金的購房人5戶），未收回的購房款合計(jì)約1217萬元。

三、公司主要負(fù)債

根據(jù)前期調(diào)查并結(jié)合企業(yè)破產(chǎn)法的分類，公司的主要負(fù)債為購房款債權(quán)、建設(shè)工程債權(quán)、抵押擔(dān)保債權(quán)、職工債權(quán)、稅收債權(quán)、普通債權(quán)等。經(jīng)初步統(tǒng)計(jì)，公司相關(guān)的貨幣負(fù)債約30筆，負(fù)債金額約10032.46萬元，包括有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的抵押債權(quán)2筆，金額約3503萬元，建設(shè)工程債權(quán)8筆、金額4747.13萬元，勞動(dòng)債權(quán)12筆，金額約216.15萬元、稅收債權(quán)（系統(tǒng)數(shù)據(jù)）約19.18萬元（財(cái)務(wù)人員反饋約900萬元）、普通債權(quán)7筆，金額約1547萬元。此外，購房款債權(quán)的戶數(shù)和金額尚在統(tǒng)計(jì)當(dāng)中，但可能涉及非真實(shí)購買、非典型擔(dān)保、以房抵債等情形，尚需根據(jù)債權(quán)審查情況進(jìn)行甄別，后續(xù)結(jié)合破產(chǎn)審計(jì)和管理人組織債權(quán)審查認(rèn)定的結(jié)論確定。

四、“代融代建代售”的共益?zhèn)顿Y方案

（一）共益?zhèn)顿Y續(xù)建方案

1.管理人決定在“代融代建代售”模式下引入共益?zhèn)顿Y，即由共益?zhèn)顿Y人投入資金協(xié)助天宸置業(yè)公司完成二期項(xiàng)目在建工程的續(xù)建至達(dá)到竣工驗(yàn)收和交付標(biāo)準(zhǔn)，并由共益?zhèn)顿Y人負(fù)責(zé)工程建設(shè)管理和項(xiàng)目剩余可售房源的銷售工作。銷售回款在清償共益?zhèn)顿Y人投入的借款本息、代建費(fèi)用和代售費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)后，剩余款項(xiàng)屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)提供給債權(quán)人清償。

2.共益?zhèn)顿Y人提供代融代建代售的綜合服務(wù)，代融代建的期限控制在三年以內(nèi)，借款本金不低于3000萬元，代融利率控制在年化5%以內(nèi)，借款利息按季度支付；代建管理費(fèi)率控制在經(jīng)核算續(xù)建費(fèi)用的2.5%以內(nèi)，在3000萬元借款還本付息后結(jié)算；代售費(fèi)率控制在剩余可售房源銷售款（不含抵債）的2.5%以內(nèi)，在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配時(shí)結(jié)清。

（二）招募要求

1.投資人必須制訂科學(xué)合理的代融資服務(wù)和資金補(bǔ)足方案、代建管理和工程進(jìn)度方案、銷售計(jì)劃和初步定價(jià)方案。工作要求和方案包括如下內(nèi)容：

（1）對代融資的本金數(shù)額、利率標(biāo)準(zhǔn)（每年列明）、利息計(jì)付方式、借款資金來源和還款保障要求等提供明確、具體的方案，對能否補(bǔ)足續(xù)建資金作出承諾并明確有關(guān)要求；

（2）按照工期要求，編制工程進(jìn)度總體計(jì)劃，確保能夠按進(jìn)度實(shí)施項(xiàng)目建設(shè)工作，確保天和上上城二期項(xiàng)目如期建成。負(fù)責(zé)協(xié)助天宸置業(yè)公司組織選任工程施工單位和設(shè)備材料供應(yīng)商，辦理報(bào)批手續(xù)。負(fù)責(zé)與設(shè)計(jì)單位的聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)工作，組織設(shè)計(jì)優(yōu)化和報(bào)批工作，確保項(xiàng)目設(shè)計(jì)按批準(zhǔn)的建設(shè)規(guī)模、功能、標(biāo)準(zhǔn)和工期順利實(shí)施。定期組織召開工程例會(huì)，及時(shí)分析、協(xié)調(diào)、平衡和調(diào)整工程進(jìn)度，并每月向管理人上報(bào)上月有關(guān)進(jìn)度信息、報(bào)表和存在的問題。負(fù)責(zé)解決工程竣工驗(yàn)收中的工程質(zhì)量問題，并負(fù)責(zé)督促施工單位解決質(zhì)量保修期的工程質(zhì)量問題，對進(jìn)場材料和工程設(shè)備進(jìn)行質(zhì)量驗(yàn)收，協(xié)助管理人、監(jiān)理單位對施工材料進(jìn)行認(rèn)質(zhì)認(rèn)價(jià)。負(fù)責(zé)組織工程實(shí)施過程中分部分項(xiàng)工程的驗(yàn)收，包括隱蔽工程的各類材料、設(shè)備以及工藝的驗(yàn)收。工程完工后組織竣工驗(yàn)收。負(fù)責(zé)組織項(xiàng)目五方責(zé)任單位按照國家現(xiàn)行驗(yàn)收規(guī)范辦理項(xiàng)目總體竣工驗(yàn)收申請手續(xù)，并配合政府相關(guān)部門進(jìn)行項(xiàng)目總體竣工驗(yàn)收。項(xiàng)目建成后，負(fù)責(zé)編制工程竣工決算，負(fù)責(zé)項(xiàng)目建設(shè)的檔案和信息管理。項(xiàng)目總體驗(yàn)收合格后及時(shí)向建設(shè)單位移交有關(guān)圖文資料，并辦理全部資料和工程的移交手續(xù)。

（3）結(jié)合項(xiàng)目實(shí)際提供合理、可行的銷售計(jì)劃和初步定價(jià)方案，組織協(xié)調(diào)銷售計(jì)劃和施工計(jì)劃的銜接，協(xié)助做好剩余房源（不含抵債）的銷售，引入不低于合同約定的知名或優(yōu)質(zhì)品牌，包裝、重塑樓盤正面形象，提升房屋銷售價(jià)格，促進(jìn)房屋銷售進(jìn)度。保證各項(xiàng)投資資金按施工進(jìn)度和工作計(jì)劃及時(shí)到位，不得因資金不到位而影響工程施工和銷售進(jìn)度，保證策劃、宣傳、銷售等營銷推廣工作及時(shí)到位，并按照銷售計(jì)劃完成銷售目標(biāo)和任務(wù)，實(shí)現(xiàn)房屋及時(shí)變現(xiàn)，協(xié)助天宸置業(yè)公司配合辦理產(chǎn)權(quán)登記和交房等手續(xù)。

（三）付款保障

1.法律保障。共益?zhèn)顿Y是為全體債權(quán)人的共同利益以及破產(chǎn)程序順利進(jìn)行而負(fù)擔(dān)的債務(wù)，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第43條之規(guī)定，共益?zhèn)杩畋鞠ⅰ⒋ㄙM(fèi)用、代售費(fèi)用，優(yōu)先于其他債權(quán)，由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償。

2.還款保障。暫以“天和上上城”二期項(xiàng)目同期同類型資產(chǎn)的周邊售價(jià)計(jì)算，若“天和上上城”二期項(xiàng)目完成復(fù)工續(xù)建，住宅、商鋪、車位等資產(chǎn)銷售預(yù)計(jì)回收的資金，能夠覆蓋共益?zhèn)顿Y可獲得的合理報(bào)酬和相關(guān)費(fèi)用。

3.協(xié)議保障。《共益?zhèn)顿Y協(xié)議》可約定 “天和上上城”二期項(xiàng)目復(fù)工后及時(shí)對外銷售，銷售回款依法優(yōu)先償還借款本息，共益?zhèn)顿Y人可委派代理人參與監(jiān)管專項(xiàng)賬戶的資金往來與各項(xiàng)支出等。

4.監(jiān)管保障。該項(xiàng)目的房屋銷售資金原則上由管理人監(jiān)管和控制，不至于造成資金流失和查封，可以確保投資協(xié)議的執(zhí)行和共益?zhèn)碾S時(shí)清償。

五、招募方案

（一）資格與條件

參與“天和上上城”二期項(xiàng)目復(fù)工續(xù)建的共益?zhèn)顿Y人主體應(yīng)為依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人（不接受聯(lián)合體），具有較強(qiáng)的社會(huì)責(zé)任感和良好的商業(yè)信譽(yù)，并應(yīng)同時(shí)具備以下條件：

1.擁有足夠的資金實(shí)力進(jìn)行共益?zhèn)顿Y，資金來源合法，并能夠提供相應(yīng)的資信證明或其他履約能力證明；擁有與債務(wù)人經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)的經(jīng)營管理能力、管理團(tuán)隊(duì)和房地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，保證復(fù)工續(xù)建后天宸置業(yè)公司持續(xù)經(jīng)營。

2.投資人及其法定代表人無影響實(shí)施共益?zhèn)顿Y和開發(fā)建設(shè)投入的數(shù)額較大到期未清償債務(wù)，最近三年無作為被執(zhí)行人的案件、無重大違法行為、未被列入失信行為人等。

3.投資人應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)向管理人繳納人民幣200萬元的保證金（無息）并提供不低于3000萬元的銀行保函或資信證明，作為確保項(xiàng)目續(xù)建的保證。

（二）招募流程

1.提交投資意向書

意向投資人應(yīng)當(dāng)按期向管理人提交投資意向書，投資意向書應(yīng)當(dāng)包括：

（1）意向投資人的基本情況介紹（包括主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資質(zhì)業(yè)績等）；

（2）共益?zhèn)谫Y方案，可明確融資借款的規(guī)模、利率標(biāo)準(zhǔn)和還本付息條件等，3000萬元續(xù)建資金不足時(shí)的資金保障等內(nèi)容。

（3）《代建和工程管理方案》，可明確代建管理范圍及其報(bào)價(jià)和其他優(yōu)惠條件，可包括管理團(tuán)隊(duì)的組建與人員安排、項(xiàng)目開發(fā)實(shí)施工作計(jì)劃、工程進(jìn)度計(jì)劃等內(nèi)容。

（4）《銷售計(jì)劃和定價(jià)方案》，可明確銷售代理范圍及其報(bào)價(jià)和其他優(yōu)惠條件，可包括項(xiàng)目銷售目標(biāo)及目標(biāo)分解、銷售定價(jià)及價(jià)格策略、項(xiàng)目宣傳方案及宣傳媒介的組合、人員組織、資金保障、物業(yè)服務(wù)的提升等內(nèi)容。

2.提交意向投資人主體及資信證明相關(guān)資料

意向投資人應(yīng)當(dāng)按期向管理人提交證明符合資格條件的企業(yè)資料，包括但不限于：

（1）意向投資人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件或非法人組織注冊登記證書復(fù)印件、現(xiàn)行有效的企業(yè)法人或非法人組織章程復(fù)印件、法定代表人或負(fù)責(zé)人身份證明、身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件和受托人身份證復(fù)印件、公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)同意對天宸置業(yè)公司共益?zhèn)顿Y的決議原件；

（2）意向投資人的主要業(yè)務(wù)（業(yè)績）情況和最近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（資產(chǎn)、負(fù)債、主營業(yè)務(wù)收入、總利潤、凈利潤、現(xiàn)金流量等）；

（3）載明意向投資人的聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵箱、傳真號碼、通信地址的法律文書送達(dá)地址確認(rèn)書。

3.交納投資保證金

意向投資人擬參與本項(xiàng)目共益?zhèn)顿Y的，應(yīng)繳納投資保證金人民幣200萬元。意向投資人最遲應(yīng)于2023年5月17日16點(diǎn)前將投資保證金匯入管理人賬戶（意向投資人應(yīng)與管理人核實(shí)投資保證金是否到賬，管理人不承擔(dān)因銀行系統(tǒng)原因?qū)е挛茨馨磿r(shí)到賬的責(zé)任）。未按規(guī)定繳納投資保證金的，意向投資人喪失參與共益?zhèn)顿Y人遴選資格。

管理人賬戶信息如下：

戶名：寧化天宸置業(yè)有限公司管理人-保交樓專項(xiàng)資金

賬號：41828412025700001

開戶行：中國銀行股份有限公司三明寧化支行

逾期未提交投資意向書又未向管理人作出合理說明的，視為放棄參選，管理人將于公示確定共益?zhèn)顿Y人之日起7個(gè)工作日內(nèi)向未中選的意向投資人無息退還投資保證金。在提交投資意向書后又放棄參選，管理人收到意向投資人提交的書面放棄申請后7個(gè)工作日內(nèi)無息退還投資保證金。管理人確定的共益?zhèn)顿Y人繳納的投資保證金自動(dòng)轉(zhuǎn)為共益?zhèn)顿Y款。

意向投資人應(yīng)自收到共益?zhèn)顿Y人確認(rèn)函之日起5個(gè)工作日內(nèi)與管理人簽訂書面投資協(xié)議；如被確定的共益?zhèn)顿Y人拒絕與管理人簽訂書面投資協(xié)議的，管理人有權(quán)沒收其繳納的投資保證金，取消其中標(biāo)資格，重新確定共益?zhèn)顿Y人。

4.評審、磋商并確定共益?zhèn)顿Y人

本公告不作為要約，也不構(gòu)成管理人的任何承諾或保證。管理人將依法就共益?zhèn)鶆?wù)投資人招募情況向?qū)幓ㄔ簣?bào)告并在第一次債權(quán)人會(huì)議上通報(bào)，明確按共益?zhèn)鶆?wù)予以保障。意向投資人提交意向投資方案后,管理人在人民法院的監(jiān)督下，將根據(jù)主體資信、方案優(yōu)劣、管理能力等情況組織評審、磋商談判，最終確定共益?zhèn)顿Y人，并推進(jìn)投資協(xié)議的簽署。遴選安排另行通知。具體評分標(biāo)準(zhǔn)如下：

5.報(bào)名及材料提交

意向投資人應(yīng)在本公告發(fā)布之日起至2023年5月17日下午17:30點(diǎn)前以當(dāng)面提交方式提交響應(yīng)材料。共益?zhèn)顿Y方案應(yīng)裝訂成冊，壹式肆份裝袋密封，封面應(yīng)加蓋意向投資人公章并由法定代表人（負(fù)責(zé)人）或受委托人簽名。

如招募期限屆滿仍未有適格意向共益?zhèn)顿Y人的，管理人將結(jié)合項(xiàng)目情況據(jù)實(shí)在第一次債權(quán)人會(huì)議上通報(bào)或調(diào)整方案。

6.其他事項(xiàng)

本招募公告關(guān)于天宸置業(yè)公司的資產(chǎn)負(fù)債數(shù)據(jù)及費(fèi)用測算，并不構(gòu)成管理人的任何保證或承諾，需通過司法程序確認(rèn)或由專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)性意見進(jìn)一步核實(shí)確定。社會(huì)各方及意向投資人應(yīng)遵守保密義務(wù)，對管理人提供的債務(wù)人信息、數(shù)據(jù)、資料等，除進(jìn)行內(nèi)部投資分析和制定投資方案外，不得另作他用，更不得泄露給任何第三方，否則管理人有權(quán)依法追究其相關(guān)法律責(zé)任。投資人在代融代建代售過程中應(yīng)當(dāng)守法合規(guī)經(jīng)營，接受債權(quán)人會(huì)議、管理人和法院的監(jiān)督和合理建議，若發(fā)生侵害整體債權(quán)人利益或存在其他違法行為的，依法承擔(dān)法律責(zé)任。

八、聯(lián)系方式

有意向參與天宸置業(yè)公司共益?zhèn)顿Y的，或?qū)Ρ菊心脊嬗邢嚓P(guān)疑問，請及時(shí)聯(lián)系我們。管理人聯(lián)系方式：林志佳（聯(lián)系電話：15960274960，工作單位：福建信實(shí)律師事務(wù)所），鐘柳青（聯(lián)系電話：15206040995，工作單位：福建信實(shí)律師事務(wù)所），資料提交地址：福建省寧化縣東大路9號18層清算組辦公室。

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寧化天宸置業(yè)有限公司管理人

? ?二〇二三年五月十日