從上市之夢到退市之危

　　通過多年復雜的股權騰挪，高俊芳距離她的疫苗王國的“上市之夢”似乎只差一步之遙。

　　據公開信息披露，2010年，長春長生再次計劃在香港申請上市，并計劃于上市前進行海外私募。但是2012年，長春長生終止境外上市計劃，廢止了相應境外上市、返程投資架構。

　　2015年7月2日《上海證券報》盤點，過去一年內，長春長生先后完成一次增資、14次股權轉讓，公司股東榜也在清一色的自然人股東中新增六家創投機構。

　　2014年4月，簡興投資管理咨詢（上海）有限公司（以下簡稱簡興投資）、禮興投資管理咨詢（上海）有限公司（以下簡稱禮興投資）以現金出資138.746萬元增加注冊資本。

　　2014年10月28日，長春高研所把自己的1.35%股權對價轉讓卓冠投資。

　　同年，一家名為蕪湖卓瑞創新投資管理中心（有限合伙）的公司（以下簡稱蕪湖卓瑞）從5個自然人股東和卓冠投資手中購買共計10.56%的股權，收購價是50.34元/股，此時股價大漲，是此前買賣價格的近18倍。根據公開資料披露，忽然間集中收購股權的蕪湖卓瑞的執行事務合伙人是何平，而何平是長春長生公司的董事之一。

　　另一個創投公司長春市祥升投資管理有限公司（以下簡稱祥升投資）最終購買了4.8%的股權，據公開資料披露，祥升投資背后的控股人是張雯，即張友奎的姊妹。

　　上海沃源投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海沃源）也從一位自然人股東手中以50元/股購入1.65%股權。

　　值得注意的是，這六家創投公司中，有4家都是成立于2014年，《上海證券報》對此評價，“似乎專為突擊入股而‘私人訂制’”。

　　而這次創投公司先后突擊入股，實際上仍然是為了上市，這次長春長生希望通過借殼上市的方式進入資本市場。祥升投資和蕪湖卓瑞跟長春長生股東和高管有著微妙的關系，也透露出這些人希望能夠在上市以后給他們帶來更好的收益。

　　桂浩明解釋，在上市前引進創投公司，有利于公司上市，因為能夠給出一個比較明確的公司定價，這也是比較普遍的做法。

　　而實際上，上市前長春長生的估值已經在增加。《上海證券報》提到，截至2013 年12 月31 日為評估基準日，長春長生評估后的股東全部權益價值約為21 億元，但是2015年時，借殼黃海機械的預案對長春長生股東全部權益評估為55億元。

　　當時長春長生公開解釋，估值提升得益于兩點，一是2014年公司采用新工藝的凍干人用狂犬病疫苗（Vero 細胞）開始上市，二是公司在水痘疫苗海外市場的出口量大幅上升，使得公司經營業績提升。

　　過去多年通過復雜的股權轉讓，長春長生已經從最初一個國有企業轉身成為全部是民營資本，這是一個有利于借殼上市的股權結構，不需要當地國資委審核。

　　伴隨著前一年股權結構的劇烈變動，2015年7月1日，江蘇省上市公司黃海機械揭曉重大資產重組預案，擬將除貨幣資金及保本理財產品外的全部資產及負債作價3.96 億元與作價55 億元的擬置入資產長春長生100%股權進行置換，差額部分以16.91元每股定增股份支付。交易完成后，高俊芳、張洺豪、張友奎成為公司實際控股人，長春長生終于實現借殼上市。

　　而借殼上市的代價則是，黃海機械的原法定代表人劉良文和虞臣潘當時共持公司18.09%的股份。當時黃海機械經營本身就陷入了困境，相比之下疫苗行業有政府支持，有更大的發展空間。

　　沈濤解釋，這也是為什么高俊芳要絕對控股公司的原因之一。借殼上市的成本很高，黃海機械會在股權中占很大比例，每個人的想法不一樣，不是所有股東都愿意。如果高俊芳不達到絕對控股，就沒辦法上市。

　　幾位接受采訪的業內人士都表示，從公開披露的信息看，長春長生股權轉讓和上市并沒有很么大的問題。不過界面新聞此前報道稱，曾是長生生物2015年第一大經銷商的山東兆信生物科技有限公司（下稱山東兆信）一名離職的人士透露，“它（長生生物）上市時山東兆信做配合，做假數據。由此產生陰陽合同，做報表的時候幾家公司配合長生生物助力其上市。”

　　努力上市后，長春長生的營收也在不斷攀升，2017年公司營業收入超過15億元，同比增長52.60%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為56627.71萬元，同比增長33.28%。

　　同時，公司在疫苗市場也占據有競爭力的地位。根據中國食品藥品檢定研究院的疫苗批簽發上市數據，長春長生的狂苗供應量在2014~2018年占全國的10%~25%，最多占到1/4的市場份額。2017年，長春長生凍干人用狂犬病疫苗（Vero細胞）、凍干水痘減毒活疫苗的批簽發數量位居國內第二位。

　　但是上市不到3年，長春長生在這次狂犬病疫苗造假事件上把自己推向了深淵。7月22日， 國家藥監局在通報長春長生生物科技有限責任公司違法違規生產凍干人用狂犬病疫苗案件有關情況時提到，已查明，該企業編造生產記錄和產品檢驗記錄，隨意變更工藝參數和設備。上述行為嚴重違反了《中華人民共和國藥品管理法》《藥品生產質量管理規范》有關規定，國家藥監局已責令企業停止生產，收回藥品GMP證書，召回尚未使用的狂犬病疫苗。國家藥監局會同吉林省局已對企業立案調查，涉嫌犯罪的移送公安機關追究刑事責任。

　　隨著疫苗事件的發酵，長春長生野蠻生長過程中更多的陰暗面被發掘出來。根據中國裁判文書網，自2003年起，長春長生的狂犬、流感、水痘、甲肝、乙肝等多個疫苗產品卷入行賄案件，向廣東等4省21名國家工作人員行賄。行賄者既有該公司銷售人員，也包括地方經銷機構的醫藥代理。以吉林長春長生原安徽區經理班某為例，他于2002年到2003年向某縣防疫站站長及負責疫苗采購的工作人員行賄6萬元，此后還有其他行賄行為。2016年10月27日，安徽省利辛縣人民法院以行賄罪判處班某有期徒刑一年，緩刑一年。

　　7月26日，長春長生公司的股票被實施其他風險警示，公司股票簡稱已由“長生生物”變更為“ST長生”。

　　7月27日22點，證監會發布《關于修改〈關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》，修改內容為：對重大違法公司實施暫停上市、終止上市。上市公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的，證券交易所應當嚴格依法作出暫停、 終止公司股票上市交易的決定。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長、教授董登新曾公開表示，最近的疫苗案是涉及公眾健康的重大安全事件。此次修訂是“重大違法”強制退市這個監管概念從抽象到具體的一次進步。

　　中倫文德律師事務所高級合伙人李政明介紹，如果查證該公司有證監會7月27日《決定》中列明的相關情形，則存在公司股票暫停、終止上市交易的風險。

　　（文中李一、陸倫、古晨為化名）